構造的な後継者不足から、金融営業の現場でM&Aの話題になることが多くなっています。
せっかくM&Aニーズを察知できても、基本的な知識がなければ商談は進みません。
そこで今回から、「M&A実務の基礎」と称して、金融営業の現場で必要なM&Aの基礎知識を発信していきます。
第1弾として、M&Aの一般的な流れと取引にかかる時間をお伝えします。
M&Aの進め方
M&Aの進め方には、相対方式と入札方式があります。
相対方式とは、売手と特定の1社の買い手候補先との間で売買交渉を行う方式です。
一方入札方式とは、買手候補先を複数選定した上で、最も良い条件を提示した会社と取引を行う方式です。
相対方式と入札方式の詳細については別の記事にて解説しているので、併せてご参照ください。
M&Aにかかる時間
M&Aの案件検討からクロージングまでの期間については、案件の規模、交渉戦略、スキーム等によって異なります。
取引にかかる時間としては、案件検討から最終契約締結まで概ね6ヶ月〜1年程度の期間を要します。長期的な案件だと理解しましょう。
ステークホルダーの意向、スキーム、案件形式などの要因によっては1ヶ月で完結する場合や2年以上かかる場合もあります。
M&Aの流れ
M&Aの一般的な流れは以下の通りです。
- プレM&Aフェーズ
- マーケティングフェーズ
- エクセキューションフェーズ
- ポストM&Aフェーズ
それぞれの段階を、売手サイドと買手サイドにわけて解説します。
M&Aの売手サイドでの流れ
①プレM&Aフェーズ
| 会社・事業の評価 | 外部環境と内部環境分析を踏まえて、自社と事業の見通しを評価 |
| M&A戦略の立案 | 選択と集中、業界再編・承継・再生などの目的に応じて、売却の対策、時期、プロセスを検討 |
②マーケティングフェーズ
| 希望条件の整理 | ・マーケティングを実施 ・価格、スキームなど前提条件を整理 ・売却プロセスを検討 |
| ティーザーの作成 | 所在地、事業内容、業績、取引形態、希望条件等を記したノンネームの概要を作成 |
| IM・プロセスレターの作成 | 候補先へ開示する対象会社の基礎情報等を記したIMおよびプロセスレターを作成 |
| 買手と接触 | 買手と接触 |
③エクセキューションフェーズ
| 初期的検討状況の確認 | 買手の検討状況を確認 |
| Q&Aの回答基準準備 | 買手の初期的検討にかかる質問に関し回答 |
| 意向表明書の内容確認 | ・複数の候補先から提出された意向表明書を比較 ・最終入札に進む候補先を選定 |
| 1次入札結果の連絡 | 最終入札に進む候補先に対して連絡 |
| DD対応最終契約書の準備 | ・DD受入れ ・最終契約書を作成 |
| 交渉 | 買手と条件交渉 |
| 最終契約の締結 | 最終契約の締結、調印 |
| ステークホルダーへの説明 | 顧客、取引先、従業員、金融機関等への説明 |
| クロージング | ・着金確認 ・株主名簿の書換え |
④ポストM&Aフェーズ
| PMIの実施 | ・役員の派遣、人事交渉の開始 ・システム統合 ・会計制度の統一 |
M&Aの買手サイドでの流れ
①プレM&Aフェーズ
| M&A戦略の選択 | リソース獲得手段として内部成長ではなく、M&Aを選択する理由を深掘り |
| M&A戦略の立案 | ・獲得すべき対象領域を明確化した戦略を策定 ・タイムテーブル、投資額などの初期的条件を検討 |
| ロングリストの作成 | 事業内容、規模、財務状況などの選定基準を基にリストアップ |
| ショートリストへの絞り込み | シナジー、成長性、融合性などを評価し絞り込み |
| アプローチ方法等の検討 | 打診先に適したアプローチ手段を検討し、優先順位を確定 |
②マーケティングフェーズ
| 売手と接触 | 売手と接触 |
③エクセキューションフェーズ
| 秘密保持契約書の差入れ | ・秘密保持契約書を差入れ ・IMの開示を受ける |
| 初期的検討Q&Aの実施 | ・売手から受領したIMを参照し、前提条件の確認 ・Q&Aを実施し、意向表明書を作成 |
| 意向表明書の提出 | 意向表明書を提出 |
| 専門家のアサイン | 弁護士、会計士などの専門家をアサインし、DDチームアップを実施 |
| DD実施 | ・法務、財務、税務に関するDDを実施 ・マネジメントインタビューを実施 |
| 交渉 | ・売手と条件交渉 ・法的拘束力のある最終提案書と最終契約書のマークアップ案を提出 |
| 最終契約の締結 | 最終契約の締結、調印 |
| ステークホルダーへの説明 | 顧客、取引先、従業員、金融機関等への説明 |
| クロージング | ・資金決済 ・株主名簿の書換請求 ・臨時株主総会を実施 |
④ポストM&Aフェーズ
| PMIの実施 | ・役員の派遣、人事交渉の開始 ・システム統合 ・会計制度の統一 |
まとめ
「M&A実務の基礎シリーズ」の第1弾、M&Aの一般的な流れと取引にかかる時間をお伝えしました。
今後もM&A実務に役立つ知識を発信していくので、金融営業に携わる方は是非チェックしてみてください。
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